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鹧鸪菜（洪金宝饰）、花旗参（秦祥林饰）、犀牛皮（冯淬帆饰）、大生地（吴耀汉饰）和罗汉果（曾志伟饰）这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获无聊至极之时，五福星相约前往离岛旅游。一路上

广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙活人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪

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香港会计师陈太圆只身到温哥华会合太太Beauty，怎料Beauty移情别恋圆唯有投靠小学吴二牛之妹吴桂芳，桂乃唐人街大家姐，性格冲动但有义气。正当圆桂之“友谊”日渐巩固，却传二人发生超友谊关系，圆不欲