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陆宝宝（徐天佑饰）遭遇了失业打击，又被老爸（许绍雄饰）在大街上喊出那个让他头疼的幼稚名字，幸好和好友阿南（黄又南饰）再度找到了大厦夜间看更人的工作，二人更巧遇了陌生美女Priscilla（李茏怡饰）。

周文宾不仅仪表堂堂而且满腹诗书，是江湖上有名的才子。元宵灯会当晚，周文宾一时兴起男扮女装去灯会闲逛，他的扮相实在是太过于天衣无缝了，就连他最好的朋友都没能识破他的男儿身。王天豹仗着家里有钱有势四处为非

广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙活人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪

赌坛高人龙天九（王晶饰）之妹龙盈盈（孟瑶饰）青出于蓝，号称“美女赌神”。龙盈盈为取回宿敌仇曼联（陈国坤饰）的欠款，前往对方赌船却遭暗算，被自己的保镖兼恋人亨利击落坠海。 　　这边厢，