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清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上

小镇上有一个恶霸，镇长请两兄弟对付他，两兄弟每人都有自己绝招，联手打败了恶霸。在一次庆典上，因恶霸的挑唆，两兄弟出现了分歧，好兄弟成为竞争对手，都想争武术第一。有一天，一个有钱人请两兄弟各自教他的两个