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繁华都市的夜晚，人头攒动的电车内突现古物，血腥屠杀后古物带着真奈（桥本爱配音）逃跑，却被尾随而来的冷酷少女更衣小夜（水树奈奈配音）斩杀。在此之后，两名少女连同另一组人马遭到“塔”的追击。以此为契机，小

市立见泷原中学，又迎来平静祥和的一天。就读于二年级的女孩鹿目圆（悠木碧配音）和朋友美树沙耶加（喜多村英梨配音）、志筑仁美（新谷良子配音）尽情讨论恋爱的话题，享受少女的快乐青春。这时班上转来了名叫晓美焰

抱持着帮助他人而化身魔法少女，与此同时却必须背负着残酷的命运。在接二连三的战斗中，善良的美树沙耶加（喜多村英梨配音）彻底耗尽自己的生命。当她的尸体被晓美焰（斋藤千和配音）和佐仓杏子（野中蓝配音）带回时

遥远的古代，曾经被人们称作"恶魔"的三剑侠（アクマイザー）：撒旦、伊尔与盖拉经过数千年的沉睡，终于开始幽幽醒来。凭借着来自人类精神世界UnderWorld的魔力相助