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黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

大学毕业之后，马莉（巩俐饰）只身一人来到繁华的大都市香港，希望能够在这里开拓一片属于自己的新天地。马莉没有香港的身份证，因此在职场上屡屡受挫，某日，她结识了珠宝店的少东家彼得（林俊贤饰），两人坠入了爱