北宋末年，帝王昏庸，奸臣当道。水泊梁山的势力不断壮大，朝廷派出双鞭呼延灼征讨梁山，其连环马阵令好汉吃够苦头，多亏汤隆举荐、鼓上蚤时迁赚来京师金枪班教头金枪将徐宁，用其独门的金枪法、钩镰枪大破连环马。此

英台恢复女儿装，兰麝满身世无双。方知英台是女郎，情定三生拜高堂。多情自古多离伤，父母之命打鸳鸯。楼台相会绝情殇，化为蝴蝶飞成双。今人尤伤情意长，梁祝化蝶千古唱…

朝廷寻宝队押元祐党人前往徐州境内寻元祐党宝藏，芒砀山寨主樊瑞探得这一消息，派人去劫寻宝队准备携藏宝图作为见面礼投奔梁山，而公孙胜也奉梁山之命前来解救元祐党义士，当他赶来之时，寻宝队已被樊瑞抢先劫走押回

混江龙李俊在揭阳岭上迎宋江，从李立的人肉案板上救出宋江，后来又两度搭救宋江，从此走上梁山。

　　梁山伯（郑裕玲饰）与祝英台（张曼玉饰）是情同手足的表姐妹，彼此之间感情十分要好，两人靠着收租维生。阿本（潘震伟饰）是两人家中的租客，某一日，他突然离奇死亡，梁山伯和男友装帅（陈百祥饰）对阿本的死因

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救

北宋仁宗年间，瘟疫横行，人民离乱。仁宗不忍百姓遭受疾苦，遂派遣洪太尉（张铁林饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自大，与张天师对面错失，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十二地

祝英台（梁小冰饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的

周玉棠大学毕业之后，就一直在家沉迷于研究古代文学，诗词歌赋，一次偶然和妹妹周小凤意外穿越到东晋，周玉棠化身梁山伯最终拯救祝英台回到现代。