1941年，河北平原上发生了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我根据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘心做亡国奴，他们在党的领导下，对敌人展开反扫荡。话说这天，桥头镇发生了一场地裂山崩的战斗，八路军排长史

来自鹏城贫民区的热血青年肖飞，有着与生俱来的运动天才，正值意气风发之际，却因为母亲重病，不得不接受黑老大曹老板的招揽，走上地下拳击之路巨额的回报，纸醉金迷的生活，让他在拳击中迷失；母亲为了不拖累自己选

影片主要讲述了搏击天才肖飞为筹集母亲医药费而打黑拳，从此走上了混混之路，后来在奥城拳王段平的鼓励下重新走上正轨，逐渐成为一名拳王的励志故事。