WindandCloudfindthemselvesupagainstaruthlessJapanesewarlordintentoninvadingChina.

绝无神（任达华饰）及其子绝心（谢霆锋饰），投毒暗算中原武林，无名（何家劲饰）、步惊云（郭富城饰）成阶下囚。聂风（郑伊健饰）闻讯赶到，与步惊云联手攻击，均遭重创。无名单挑绝无神，使用万剑归宗也无济于事。

诸葛孔平（郑则仕饰）乃诸葛亮第十八代子孙，他精通天文地理，平时还爱搞些发明创造，不断钻研捉鬼新法。而孔平之妻王慧（王小凤饰）亦精通名理，功力了得，却又是一善妒之人，经常怀疑丈夫与他的师妹（利智饰）旧情

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王倩在拍戏时遇见离奇死亡事件，苏勇不顾李彤贬损来到长乐却意外发现一个张狂自大的僵尸，因僵尸功力强大三人无法伤其分毫此时林素从天而降，用封印将僵尸吓跑，林素因时空原因功力为零但是可以教给苏勇三人厉害的招